Las claves de la compra de Ercros: el Gobierno deberá decidir si aplica el 'escudo anti-opas'

Esta mañana, el grupo industrial portugués Grupo José de Mello, a través de la empresa química Bondalti, lanzó una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la española Ercros, valorando la compañía en 329 millones de euros (3,6 euros por acción), más de un 40% por encima de su capitalización bursátil antes de conocerse la operación en marcha.

Una vez recibida la propuesta por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se abre un plazo legal en el que deberán pronunciarse numerosos organismos antes de que el regulador de la bolsa española dé el visto bueno definitivo, desde el cual se abre un plazo de treinta días para que los accionistas interesados decidan vender o no sus títulos. Para que la operación llegue a buen puerto, mínimo deberán vender el 75% de los partícipes, condición indispensable que ha puesto sobre la mesa Bondalti.

El Gobierno deberá decidir si aplica el 'escudo anti-opas'

El primer escollo de la operación será la autorización del Consejo de Ministros. Conocido popularmente como 'escudo anti-opas', este mecanismo legal fue aprobado por el Gobierno tras el estallido de la pandemia y el desplome de los mercados bursátiles, con la intención de evitar que inversores extranjeros tomasen posiciones relevantes en empresas estratégicas españolas aprovechando los bajos precios de cotización.

Desde Bondalti quieren empezar a "colaborar" con el Gobierno para recibir cuanto antes. "En principio no creemos que exista ninguna oposición porque se trata de una operación dentro de la Unión Europea, en la que el comprador es un grupo industrial con mucho arraigo en España, desde hace más de 20 años, y que no compromete la seguridad nacional, sino que persigue mejorar la competitividad del sector químico europeo", señalan fuentes de la empresa portuguesa.

Para evitar una potencial oposición del Ejecutivo, Bondalti ha creado una filial, Bondalti Iberica, a través de la cual quiere ejecutar la operación, garantizando que mantendrá la sede de la compañía en Barcelona, el empleo, su confianza en el equipo directivo y su presencia en Cataluña, Comunidad Valenciana, Aragón y Comunidad de Madrid. La última decisión estará en manos de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones, integrada dentro del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, que dirige Carlos Cuerpo.

Los reguladores de la competencia y la Comisión Europea

Como suele ser habitual en este tipo de operaciones, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), en el caso de España, y la Autoridade da Concorrência, en Portugal, deberán dar su beneplácito a la transacción, aunque a priori no se espera que muestren ningún tipo de oposición, una opinión que secundan las mismas fuentes de Bondalti. La empresa portuguesa está también a la espera de un potencial pronunciamiento de la Comisión Europea para la obtención de la autorización en materia de subvenciones extranjeras. "Creemos que no será necesario", explican.

Economías de escala, la clave de la opa

Al igual que ocurre en otras industrias, la consolidación sectorial es el motivo detrás de la opa de Bondalti sobre Ercros. En sus últimos resultados, correspondientes a 2023, la empresa española siguió sufriendo los efectos del "drástico aumento de costes energéticos y materias primas que la guerra en Ucrania provocó en 2022". Ercros vio reducidos sus ingresos un 28,5% y evaporado su beneficio prácticamente en su totalidad, maquillado por la sentencia del Tribunal Constitucional sobre la limitación de compensación de bases imponibles negativas que supondrá más de 26 millones en beneficio para la empresa.

Fuentes del sector químico explican que hay una "fuerte competencia" en la industria europea, algo que también reconoce Ercros en sus resultados. Para afrontar estos desafíos son necesarios una serie de inversiones que solo se pueden acometer con una dimensión mínima, que se alcanzaría tras la fusión de las dos compañías. Según datos de la Federación Empresarial de la Industria Química Española (FEIQUE), la industria química genera una cifra de negocio de 89.866 millones de euros, el del 6,1% del PIB español y el 14,3% del PIB industrial, además del 5,8% del empleo del sector privado.

La financiación de la operación

En el contexto actual de tipos de interés, la financiación es uno de los escollos para el cierre de este tipo de operaciones. Sin embargo, Bondalti ha contado con el asesoramiento financiero de Banco Santander. Según consta en el folleto de la oferta, la entidad presidida por Ana Botín "emitirá un aval bancario a primer requerimiento por un importe de 329,17 millones", "con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida", es decir, el precio de la opa.

Los plazos pueden dilatarse semanas

Una vez recibida la oferta por parte de la CNMV, comenzarán los contactos entre la empresa portuguesa y los diferentes organismos involucrados. Además de los diferentes entes públicos que deben dar su visto bueno, el Consejo de Administración deberá valorar el importe e idoneidad de la opa lanzada por Bondalti, que, en principio, no sería hostil, pero que tampoco ha sido solicitada por Ercros. Una vez se conoce, la empresa portuguesa ampliará los contactos con la española. Ningún portavoz de Ercros ha querido hacer comentarios.

Una vez se logren todas las autorizaciones, el regulador bursátil español dará el visto bueno a la opa, abriendo un plazo legal de treinta días para que los accionistas interesados acepten la propuesta. La oferta está condicionada al 'sí' del 75% de los partícipes, algo que el mercado, aparentemente, ya descuenta porque el precio de las acciones de Ercros se ha disparado más de un 33%, por encima de los 3,4 euros, un precio similar al ofertado por el grupo industrial portugués. En caso de que Bondalti logre tomar una participación mínima del 75%, propondrá la exclusión de negociación de las acciones de Ercros en bolsa.