El grupo Vithas gana la demanda y se hace con el control de Juaneda
Un magistrado de Palma da validez al pacto de accionistas suscrito en 2015 y reconoce el derecho de la demandante de adquisición preferente de acciones

Redacción Digital
Juaneda pasa a manos de Vithas. El juzgado de lo mercantil 2 de Palma ha estimado la demanda interpuesta por el grupo Vithas Sanidad, uno de los más poderosos a nivel nacional dentro del ámbito sanitario, que a partir de ahora se hace con el control de Juaneda.
El magistrado ha dado la razón al gigante sanitario en su petición principal al declarar válidamente ejercitado su derecho de adquisición preferente de acciones previsto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales de Clínica Juaneda S.A. sobre las 256.497 acciones que adquirió otra entidad, Grendon Investments S.A.U., mediante la ejecución del acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos aprobado en agosto de 2022.
Grendon se había convertido desde entonces en la propietaria mayoritaria de Juaneda. Sin embargo, el juez ahora la ha condenado a transmitir a Vithas todas esas acciones por el importe nominal por el que los créditos fueron capitalizados en Clínica Juaneda, más de 31 millones de euros.
Además, el magistrado Víctor Casaleiro ordena a Clínica Juaneda a cancelar la inscripción de Grendon Investments del libro registro de acciones nominativas como titular de esas acciones e inscribir a Vithas Sanidad S.L. como nuevo y legítimo titular de las mismas, con lo que Vithas pasa a hacerse con el control de Juaneda.
La sentencia, que aún no es firme y contra la que cabe recurso de apelación, también desestima la demanda del histórico propietario de Juaneda, el doctor Alguersuari, a la que se adhirieron las entidades Clínica Juaneda S.A. y Serviair S.L.U., y declara la validez del pacto de accionistas suscrito en marzo de 2015, que beneficia a Vithas.
Precisamente, el origen del litigio se remonta a 2015 cuando Vithas entró en Juaneda aportando 12,5 millones de euros con el fin de tener el derecho de adquisición preferente respecto de cualquier otro accionista en el caso de que el doctor Alguersuari dejara de ser el accionista mayoritario. Con tal motivo, tanto los accionistas que representaban el 99,5% del capital social, como la propia sociedad, firmaron el pacto de fecha 24 de marzo de 2015.
En ese acuerdo, también se contemplaba la opción de Vithas a la venta de sus acciones por un precio consistente en el importe aportado, más un interés anual del 8%, si a finales de octubre de 2026 seguía siendo Alguersuari el accionista mayoritario.
No hay motivos para anular el pacto
El magistrado considera que en las sociedades de responsabilidad limitada, o sociedades anónimas cerradas como la presente, “no hay motivos suficientes para anular la eficacia de los pactos entre socios y la sociedad mediante la prohibición el derecho de adquisición preferente, dado que el aumento de capital por compensación consiste de facto en un aumento de capital dinerario”.
En el presente caso, el juez, tras analizar la jurisprudencia existente, concluye que “sí concurre el derecho de adquisición preferente y el derecho del demandante a ejercitarlo”.
Según la resolución, “concurre el derecho de adquisición preferente por la entidad Vithas, conforme a su pretensión deducida en la demanda, dado que el mismo se ejercitó en tiempo y forma, y en consonancia con el espíritu y finalidad, tanto del pacto de inversión como de los Estatutos Sociales, dado que, sin perjuicio de los posteriores devenires societarios y conflictos, los Estatutos Sociales no perdieron vigencia y no se podía prescindir de su efecto como ley que vincula a las partes, no siendo permisible consentir la vulneración de la finalidad de lo pactado a conveniencia de un determinado momento”.
El magistrado añade que Vithas ve diluida su participación y frustrado no solo la causa del contrato, sino incluso su derecho de salida para el caso de incumplimiento.
La resolución no entra a valorar fraude alguno, o modo en que se llevó a cabo el acuerdo de refinanciación porque “no se considera necesario para la resolución de esta litis”, según se desprende del fallo.
“Reiterando que no se entra a valorar fraude alguno, o modo en que se llevó a cabo el acuerdo de refinanciación; el espíritu del pacto, la voluntad de las partes, la finalidad del mismo hasta ahora indicada, fueron obviados al entender de quien suscribe, se cercenó la norma que rige la sociedad y la fuerza de ley que despliega entre las partes, acudiendo a un mecanismo preconcursal que no supone la derogación de los Estatutos, que seguían vigentes y perfectamente aplicable entre las partes”, subraya el magistrado.
“De la lectura del pacto de inversión se concluye que el mismo tiene un periodo de tiempo definido, pues se contempla un periodo inicial y al mismo tiempo se establece una ‘cláusula de la salida’”, aclara el juez. “Vithas suscribió el pacto con un fin y objetivo meridiano que no era otro que llegar a ostentar el control de la sociedad y, al mismo tiempo, si por los motivos que fuera, ello no se diera en el periodo temporal establecido, en el año 2026 se le da opción de salida”, explica el magistrado.
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