Ferrovial: guía para seguir la Junta de Accionistas que aprobará el traslado de la sede a Países Bajos

Ferrovial celebra el jueves a las 12:30 una Junta de Accionistas decisiva. La empresa previsiblemente aprobará el traslado de su sede a Países Bajos, una medida que ha levantado una auténtica polvareda política, empresarial y mediática. Pero el partido no acaba mañana con el voto de la Junta. El partido tiene prórroga. Aquí van las claves de una de las operaciones empresariales más sonadas de España.

1.- Qué se vota en la Junta

Los accionistas votan el jueves a partir de las 12:30, a propuesta del Consejo de Administración, el traslado de la sede de la compañía de España a Países Bajos. La empresa ha aducido razones económicas. Considera que desde Países Bajos es más factible (es una alternativa “bien conocida”, en palabras del consejero delegado, Ignacio Madridejos) que Ferrovial pueda cotizar directamente en Wall Street, su gran objetivo. ¿Por qué? El 80% del negocio de Ferrovial ya está fuera de España, y en Estados Unidos se encuentra el 92% de las inversiones comprometidas hasta 2027, donde además espera “que se concentre todavía más” el negocio. Con esta hoja de ruta, la empresa estima que cotizar en Nueva York directamente refuerza la notoriedad de su marca, facilita posibles operativas corporativas (compras o fusiones) en la zona y le da acceso a una mayor base de inversores. La cuestión es que Ferrovial ya cotiza en Wall Street a través de los llamados ADR, una opción que para la compañía es insuficiente ya que considera que no recoge la totalidad de su valor como empresa.

Además de esta razón, la compañía señala que trasladar la sede a Países Bajos le ofrece otras ventajas: es un país con una calificación crediticia de triple ‘A’, muy superior a la española, con un entorno favorable para negocios e inversores y un ordenamiento jurídico confiable. Estas ventajas deberían traducirse en menores costes de financiación en las emisiones de deuda.

2.- La tensión con el Gobierno

Como era de esperar, el anuncio del 28 de febrero de Ferrovial de que iba a proponer a los accionistas trasladar la sede a Países Bajos no sentó nada bien en el Gobierno. Tras una legislatura en la que el Ejecutivo se había enfrentado directamente con los empresarios, el anuncio de Ferrovial se interpretó como una consecuencia de lo que este clima podía acarrear. Además, la empresa admitió que debió abordar de otra forma el asunto. No explicó con la suficiente antelación al Gobierno la decisión (apenas con unas horas) y deslizó que uno de los motivos de la marcha es la mayor seguridad jurídica de Países Bajos, lo que equivale a decir que España no tiene esa seguridad en la misma medida.

El Gobierno ha salido en tromba contra el cambio de sede. Y lo ha hecho insinuando que la decisión estaba justificada para que la familia Del Pino, dueña de un tercio del capital, obtuviera ventajas fiscales; buscando resquicios legales en el escudo antiopas, algo que los expertos consideran irrealizable… La tensión subió de temperatura cuando, en un movimiento inusual (tachado por algunos de injerencia), el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García, advirtió por escrito al consejero delegado de la compañía que no veía “motivaciones económicas” en el cambio de sede, lo que implícitamente equivalía a poner sobre aviso a la Agencia Tributaria, ya que si se demostrase que las razones no son económicas la Agencia Tributaria podría impedir que Ferrovial se beneficiase del régimen de neutralidad fiscal. Es decir, Ferrovial podría irse, pero tras pagar una buena cantidad de millones a Hacienda.

3.- ¿Se va el partido a la prórroga?

Aquí la clave son los plazos. Por una parte parece claro que la mayoría de la Junta va a apoyar la decisión del cambio de sede. A favor votará el presidente, Rafael del Pino (20,4% del capital); su hermana María (8,2%) y algunos fondos como el gigante TCI, con un 7%. También los fondos de los planes de pensiones californianos Calpers y Calstrs, el fondo canadiense CPPIB y Calvert Investments (gestora de Morgan Stanley) seguirán los pasos de TCI, lo que ya arroja un 36-40% a favor como mínimo. En estos votos a favor hay que incluir el sorprendente

, con un 1,5%, que tras anunciar hace un par de días que votaría en contra porque la operación no “maximiza el valor” para los accionistas, a pocas horas de la Junta han decidido votar a favor.

¿Y en contra? Hasta ahora, y tras el giro de Norges, sólo se conoce la posición contraria de uno de los miembros de la familia del Pino, Leopoldo, con algo más del 4%. La clave es que Ferrovial condicionó la operación, en su “Proyecto común de fusión transfronteriza”, a que el pago a los accionistas que votaran en contra y exigieran el reembolso de sus títulos no excediera de 500 millones, lo que equivale al 2,57% del capital. Leopoldo del Pino no parece, por el momento, dispuesto a exigir el reembolso de los títulos y lo cierto es que la marcha atrás de Noruega de algún modo dificulta que otros accionistas puedan seguir este camino al eliminar el efecto arrastre que pudiera existir.

La cuestión es que los accionistas que voten en contra, de facto, llevan este partido a la prórroga, ya que disponen de un mes, desde el anuncio de la operación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) de la aprobación de la operación por la Junta de Accionistas de Ferrovial.

4.- Qué pasará el día después de la Junta.

Si se da por bueno, salvo sorpresa mayúscula, que la Junta de Accionistas aprueba la operación, se abre el plazo de un mes para que los que votasen en contra pudiesen, o no, pedir el reembolso de sus títulos. Eso es lo que podría poner en peligro la operación. Tal como estableció el acuerdo del Consejo de Administración, si los reembolsos que se soliciten superan el importe de los 500 millones de euros (a razón de 26 euros por título) la operación sería abortada. Si esto no prospera, la operación de fusión, por la que la ahora filial de Ferrovial en Países Bajos (FISE) absorberá a la propia matriz, echará a andar. FISE adquirirá todos los activos, pasivos y cualesquiera de otras relaciones jurídicas de Ferrovial y asignará a los accionistas de Ferrovial títulos de FISE en canje por los títulos de Ferrovial en proporción de uno a uno. Entonces Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

FISE solicitará la admisión a negociación de sus acciones en Euronext Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas, lo que tendría lugar en el momento de efectividad de la fusión (que se produce a las 00:00 horas del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos) o poco después, tras lo cual se pedirá también la admisión en una de las bolsas de valores de los Estados Unidos. Las acciones de Ferrovial quedarán excluidas de negociación entonces en los mercados españoles.

A efectos tributarios la fusión será efectiva también en el Momento de Efectividad de la Fusión.

El consejo de administración de FISE estará compuesto por los mismos miembros que formen parte del consejo de Ferrovial.

5.- ¿Qué papel juega Hacienda?

Ferrovial defiende que existen motivos económicos que justifican el cambio de sede y muestra su intención de acogerse al régimen fiscal especial de fusiones, que permite diferir la tributación de las plusvalías que puedan aflorar en el curso de la operación mercantil. Si el traslado de sede sigue adelante –bajo la forma de fusión por absorción— la Agencia Tributaria podrá comprobar después si realmente existen “motivos económicos válidos” que justifiquen ese traslado de sede. La directora de la AEAT, Soledad Fernández, ya ha avisado de que la Inspección revisará la operación en su momento y que estas comprobaciones son largas, con una duración de entre uno o dos años. Si se dictamina que no existen “motivos económicos válidos, la AEAT podrá determinar que no es aplicable el régimen especial de fusiones y en ese caso Ferrovial tendría que devolver los beneficios fiscales aplicados. "Lógicamente este tipo de regularizaciones siempre va acompañado de importes elevados", ha advertido la directora de la AEAT, con carácter general.