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Diario de Mallorca

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Ruido y furia en la fusión de Unicaja y Liberbank

El quinto banco español vive una tensión enconada por la pugna que decidirá dentro de un año el primer nivel ejecutivo del grupo

Ruido y furia en la fusión de Unicaja y Liberbank.

La próxima marcha de Braulio Medel (Marchena, Sevilla, 1947) de la presidencia de la Fundación Bancaria Unicaja (mayor accionista de Unicaja Banco, del que posee el 30,23%) no parece que vaya a ser suficiente para restablecer la paz en el quinto banco español ni para amainar las tensiones que agitan la sociedad malagueña desde que en diciembre de 2020 se pactó su fusión con Liberbank, el grupo de origen mayoritariamente asturiano que hace casi un año (en julio de 2021) se integró en el grupo financiero andaluz.

Terminar con el mandato de Medel en la fundación que controla un tercio del capital del banco es la condición primera del movimiento crítico para cambiar la correlación de fuerzas en el consejo de administración de la entidad bancaria antes de que en julio de 2023, como fecha límite, la presidencia del banco, que desempeña el malagueño Manuel Azuaga (sucesor de Medel al frente de Unicaja Banco), pierda sus facultades ejecutivas.

Según lo pactado en diciembre de 2020, los poderes ejecutivos pasarán a ser asumidos en su integridad en 2023 por el consejero delegado, cuya responsabilidad desempeña el asturiano Manuel Menéndez, ex consejero delegado de Liberbank. Y aunque Menéndez deberá someterse entonces a su ratificación por el consejo, según los términos que se convinieron a fines de 2020 para salvar “in extremis” la fusión, el sector opositor que rechaza el liderazgo asturiano en el banco andaluz teme que el directivo sea confirmado si antes no se introducen cambios en la composición del consejo.

Para lograr el fin pretendido, a los sectores malagueños descontentos con la evolución de los acontecimientos les urge bien lograr antes de ese plazo la renuncia de los cuatro representantes actuales de la Fundación Unicaja en el consejo del banco, a los que reprochan afinidad a Medel y alineamiento con Menéndez –los cuatro fueron reelegidos en marzo para otro mandato de tres años, hasta 2025– o, en su defecto, que una nueva mayoría en el patronato de la fundación imponga a sus representantes en la entidad bancaria directrices distintas a las que creen que han seguido hasta ahora con Medel al frente del mayor accionista del banco.

Medel, con un gran ascendiente sobre la organización desde hace 31 años (presidió desde su origen en 1991 la caja de ahorros Unicaja, se mantuvo en la presidencia cuando se transformó en la actual fundación bancaria en 2014 y compatibilizó esta responsabilidad con la presidencia de Unicaja Banco entre 2011 y 2016), es percibido para ello como la clave de bóveda cuya remoción es condición para alterar el reparto de poder futuro en el banco con un esquema más acorde con la sensibilidad malagueña.

Las tensiones y los desencuentros en los procesos de fusión son habituales cuando, como ocurrió en el caso de Unicaja y Liberbank, no se plantean en términos de absorción incondicional del grupo incorporado. Así fueron las dos integraciones que Unicaja Banco acometió con anterioridad: la de Caja Jaén, de muy escaso tamaño (sus activos equivalían a apenas el 2,91% de los del grupo absorbente) y la del Banco Ceiss (las antiguas Caja España y Caja Duero), que había sido rescatado por el Estado.

Pero éste no fue el supuesto sobre el que se abordó la unión de Unicaja y Liberbank. Tanto en su primer intento frustrado de fusión (2018-2019) como en el definitivo, que se retomó en 2020, la operación siempre se planteó como una negociación entre interlocutores equiparables, aunque no en términos paritarios, dada la mayor magnitud del grupo malacitano.

El pacto

La primera negociación había fracasado el 14 de mayo de 2019 porque no se alcanzó un acuerdo sobre la valoración de los dos bancos y la consecuente ecuación de canje de las acciones. El segundo intento, que se afrontó año y medio después, también estuvo en riesgo de naufragar pero por el liderazgo futuro al frente del banco.

Liberbank aceptó que la sede social permaneciese en Málaga, que la marca y razón social sobrevivientes fuesen las de Unicaja, y que la fusión se planteara mediante la absorción del menor de los bancos (Liberbank) por el mayor (Unicaja). La ecuación de canje dio a los accionistas de la entidad malagueña el 59,5% (muy cerca del 60% que habían reclamado en el anterior intento de 2019) y a los de Liberbank el 40,5%, por debajo del 42% que habían ambicionado, aunque medio punto superior al 40% que Unicaja estuvo dispuesto a concederles entonces. En virtud de este reparto, la entidad malagueña reconoció a Liberbank la capacidad para designar a 6 de los 15 consejeros. Y se aceptó que las dos entidades dispusiesen de un mismo número de consejeros ejecutivos: uno por cada banco fusionado. Este reparto paritario en los máximos niveles de gestión es el origen de los problemas que han agitado la vida de Unicaja Banco en su primer año de vida desde la integración.

Unicaja Banco se quedó con la presidencia ejecutiva, que en su cultura corporativa tenía mayor rango de poder que el consejero delegado. A la inversa, en Liberbank el poder ejecutivo residió en el consejero delegado desde el origen de la entidad, en 2011, durante el proceso de bancarización de las antiguas cajas.

Manuel Azuaga, presidente de Unicaja Banco.

La coexistencia de un presidente ejecutivo y un consejero delegado no fue del agrado del Banco Central Europeo (BCE), que desde hace años promueve la transición de todas las entidades hacia modelos en los que la presidencia asuma posiciones institucionales y corporativas, de modo que las capacidades de gestión se concentren en el primer ejecutivo.

El supervisor otorgó a Unicaja un plazo (hasta julio de 2023 como fecha límite) para adoptar este esquema. Manuel Azuaga (Málaga, 1947) perderá entonces sus facultades ejecutivas, que se concentrarían en Manuel Menéndez (Salas, Asturias, 1959), quien, procedente del menor de los dos bancos fusionados, se convertiría así en el principal gestor del grupo combinado.

La resistencia a asumir este reparto de papeles hizo encallar la fusión en noviembre de 2020, en el tramo final de la negociación, y puso en grave riesgo la integración. El sector malagueño exigió que si Azuaga no podía seguir como presidente con facultades ejecutivas a partir del verano de 2023, tampoco Menéndez debería continuar como consejero delegado. Se trataba así de dar opción a que, en tal supuesto, el consejo de administración (con nueve de sus quince miembros procedentes del antiguo Unicaja Banco) pudiera designar a otro primer ejecutivo procedente del sector andaluz y no del asturiano.

Al borde de la ruptura

La tensión abocó al estancamiento de las conversaciones. Y el tiempo apremiaba para cerrar el acuerdo antes del 31 de diciembre. De no llegarse a tiempo, se temía que la fusión (tras dos fracasos consecutivos) fuese irrecuperable.

En tanto que presidente del accionista hegemónico de Unicaja Banco, Braulio Medel fue determinante para que el grupo andaluz renunciara a su exigencia del cese forzoso de Menéndez en julio de 2023. A cambio de retirar su veto a la continuidad del economista asturiano, el sector malagueño obtuvo una concesión: Menéndez se someterá entonces a la renovación de su confianza por el consejo. Esta fórmula de compromiso para salvar la fusión solo logró aplazar el fondo de la cuestión.

En enero de 2021, unos días después del acuerdo del 29 de diciembre, varios patronos de la Fundación Unicaja ya plantearon una exigencia a Medel de información y transparencia.

Pero lo que realmente tensó el ambiente fue que en su primera reunión –una vez culminada la fusión en julio del año pasado–, el consejo detrajo del área de decisión del presidente las competencias sobre la estrategia del banco y se las confió a un directivo que, aunque procedente de Unicaja, reporta a Manuel Menéndez. La decisión se tomó bajo la premisa de que la estrategia debía residir en el área de gestión del negocio bancario, que es competencia del consejero delegado.

Esta decisión se interpretó por el sector crítico como la evidencia de que el consejo, aunque con mayoría absoluta de representantes procedentes de Unicaja, se estaba alineando con el consejero delegado en detrimento del presidente. Esto generó alarma porque se coligió como un anticipo de lo que podría ocurrir en julio de 2023. De aquí surgió la acusación de que Medel y los cuatro consejeros designados por la Fundación Unicaja operaban en clave asturiana y no malagueña.

La gran operación contra Medel se desencadenó en noviembre con el intento de reapertura de casos del pasado. La plataforma Salvemos Unicaja, promovida por el jurista y ex dirigente de Izquierda Unida en el Ayuntamiento de Málaga Pedro Moreno Brenes, interpuso una denuncia contra el presidente de la Fundación ante la Fiscalía para que se reabriera la investigación, que databa de 2016, por el pago de más de un millón de euros por Unicaja, entonces bajo la presidencia de Medel, a la Asociación de Usuarios de Servicios Bancarios (Ausbanc) con el supuesto propósito de que el presidente de esta organización, Luis Pineda, retirara su acusación contra Medel por el caso de corrupción de los ERES de Andalucía. La denuncia esgrime la sentencia de la Audiencia Nacional de julio de 2021 que condenó a Pineda, y al secretario general de Manos Limpias, Miguel Bernad, a ocho y cuatro años de cárcel, respectivamente, por extorsionar a bancos y empresas bajo la amenaza de emprender, en caso contrario, acciones judiciales o campañas de descrédito en su contra.

A esta denuncia se sumó otra en enero pasado del sindicato Confederación Intersindical de Crédito (CIC), con una representatividad del 21,31% en el banco, por supuestos delitos de estafa, apropiación indebida, administración fraudulenta o deslealtad y contra la Hacienda Pública por el cobro por Medel de compensaciones por su pertenencia a consejos de administración de empresas participadas por la entidad financiera mientras ocupó su presidencia, y que ya había sido objeto de indagación en 2007.

Manuel Menéndez, consejero delegado de Unicaja Banco.

La Fundación Unicaja replicó en marzo que estas denuncias (que siguen bajo investigación) ya fueron archivadas (en el primer caso, por la Fiscalía de la Audiencia Nacional y el Juzgado Central de Instrucción, y en el segundo, por la Junta de Andalucía) cuando se formularon por primera vez, y precisó que los pagos hechos a Ausbanc lo fueron por servicios publicitarios “efectivamente prestados”, al igual que se hizo “con muchos medios y otras empresas”, y que el sobreseimiento de Medel en el caso de los ERE dictado por el Juzgado de Instrucción número 6 de Sevilla (“por no existir reproche alguno” a su conducta) fue ajeno a la relación mercantil entre Unicaja y Ausbanc. La fundación dijo que de todo ello se dio cuenta al mercado en el folleto de salida de Unicaja a Bolsa en 2017 y que también fue “informado en todo momento el Banco de España”. Y recordó que “no afectó en absoluto a la idoneidad de Braulio Medel”, para el desempeño entonces y después de sus responsabilidades en el grupo malagueño.

Pero la “guerra” abierta por el poder en Unicaja tras la integración de Liberbank había cambiado el contexto. Y en un ambiente cada vez más crispado, en el que antiguos directivos de Unicaja y políticos andaluces ya se estaban pronunciando contra lo que se consideraba hegemonía asturiana, cuatro patronos de la Fundación opositores a Medel (Patricia Cid, José Antonio Fernández, Pedro Fernández Juan de Dios del Pino) pidieron amparo ante el Protectorado de Fundaciones Bancarias, dependiente del Ministerio de Economía. A la petición también se sumaron CIC y la Plataforma Salvemos Unicaja.

Idoneidad

El Protectorado expresó “serias dudas” de que en la figura de Medel concurriese “la necesaria idoneidad y honorabilidad comercial y profesional para el desempeño de sus funciones” y emplazó al patronato a de la Fundación a solicitar un informe independiente a un despacho jurídico elegido por unanimidad de todos sus miembros para determinar si el presidente de la fundación cumple los requisitos exigibles para ocupar el cargo de patrono y, en consecuencia, de presidente. A su vez, la vicepresidenta primera del Gobierno y ministra de Economía, Nadia Calviño, sembró dudas adicionales sobre la gobernanza de la fundación en varias declaraciones públicas y aseguró que el Banco de España y el Banco Central Europeo (BCE) siguen con preocupación la controversia en torno al banco.

El informe de idoneidad, que está realizando el bufete Baker Mckenzie, debería haber estado listo el 24 de mayo (el plazo era de dos meses desde la decisión del Protectorado) pero se ha demorado porque los dos primeros despachos elegidos declinaron el encargo. Otros dos fueron descartados por vínculos directos o indirectos con Medel y el grupo.

La apelación al Ministerio de Economía por parte de los patronos hostiles a Medel se produjo inmediatamente después de otra refriega: Medel había logrado el 28 de diciembre que el órgano máximo de la Fundación Unicaja respaldara la propuesta para que los cuatro consejeros del banco en representación de este grupo accionarial (todos ellos considerados afines a Medel) pudiesen optar a un nuevo mandato en la junta general de accionistas del banco convocada para el 31 de marzo. Con ello se frustró la posibilidad de alterar la aritmética de poder en el consejo.

Renovación del consejo

De los quince consejeros del banco, la renovación por finalización de mandato solo afectaba a siete de los nueve miembros que procedían originalmente de Unicaja Banco, incluido su presidente, Manuel Azuaga. Los seis con origen en Liberbank (entre ellos, el consejero delegado) llevaban menos de un año en sus cargos. La renovación se complicó porque el grupo malagueño Indumenta Pueri, de la familia Domínguez (dueña de la cadena de ropa infantil Mayoral), había ampliado su participación accionarial (se le atribuye el 8%, aunque en los registros oficiales de la CNMV figura con el 5%) y reclamó un puesto en el consejo.

El sector malagueño opositor intentó forzar la renuncia del consejero dominical con menor participación en el banco: el inversor mexicano Luis Tinajero (2%), procedente de Liberbank. La propuesta no tuvo acogida y Tinajero tampoco accedió. Salvo dimisión, las destituciones con el mandato en vigor están tasadas a causas legales. La sustitución del empresario mexicano hubiese dejado la representación procedente de Liberbank en 5 de 15, por debajo de lo pactado en diciembre de 2020.

Los cuatro representantes de la Fundación Unicaja se consideraron inamovibles porque su propuesta de renovación ya había sido oficializada y porque, en tanto que mayor accionista del banco, la institución presidida por Medel, con casi un tercio del capital, tampoco era proclive a reducir su peso en el consejo. La única opción era reemplazar a uno de los dos consejeros independientes (de los cuatro procedentes de Unicaja) a los que les vencía el mandato. Planteada así la situación, Manuel Conthe, ex director general del Tesoro y expresidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, presentó su renuncia el 16 de febrero. A ella se sumó nueve días después la de otra independiente que le tocaba renovar, Ana Bolado, ex directiva del Grupo Santander, por discrepancia con la reducción de los independientes. El 8 de marzo se sumó la dimisión del también independiente Manuel González Cid (asesor externo de Ceberus), quien se había incorporado al consejo en el momento de la fusión a propuesta del banco malagueño, y cuya marcha se vinculó con discrepancias con el gobierno corporativo.

Braulio Medel, presidente de la Fundación Bancaria Unicaja.

Estos movimientos crearon sensación de inestabilidad y el BCE demandó información. El nombramiento de dos sustitutos para los tres dimitidos (entraron Carolina Martínez-Caro, ex directiva de los bancos Julius Bauer y Merril Lynch, e Isidoro Unda, expresidente de Crédito y Caución y ex consejero delegado de Atradius) dejó al banco con un independiente menos. Aun así, la entidad siguió cumpliendo con el porcentaje mínimo exigido en las normas de buen gobierno (33% de los consejeros) y se comprometió a incorporar a otro en cuanto surja una vacante para restablecer la situación anterior.

Pese al voto de castigo del sector crítico (incluidos los sindicatos con representación accionarial), la junta general de accionistas apoyó el 31 de marzo los cambios en el consejo con un respaldo superior al 80%, aunque quedó patente el alineamiento de los discrepantes: Azuaga logró más de 9,7 puntos porcentuales de apoyo superior al que obtuvieron los cuatro consejeros considerados afines a Medel.

En la asamblea, se evidenció otra posible vía de acción futura para condicionar la decisión de julio de 2023: una de las representaciones sindicales preguntó por la exactitud y cumplimiento normativo en las cuentas de Liberbank antes de la fusión. Menéndez negó que fuesen incorrectas o se hubieran incumplido requerimientos legales. Pero un mes después el sindicato CIC elevó consultas al Instituto de Contabilidad y Auditorías Contables (ICAC).

Renuncia de Medel

La presión creciente sobre Medel y los pronunciamientos de políticos andaluces del PP y del PSOE para que diese un paso atrás motivó el anuncio de su próxima renuncia. Medel, cuyo mandato finalizaba en otoño, hizo público el 14 de abril (jueves santo) el adelanto de su salida en lo que denominó un “proceso ordenado” que se materializará, sin fecha precisa, en “un corto periodo de tiempo” y con independencia, señaló, de lo que diga el dictamen encargado sobre su idoneidad. Atribuyó su decisión a “un sinfín de presiones externas y de persistentes campañas mediáticas hostiles”.

Seis días antes, el consejo del banco había emitido su primer pronunciamiento oficial sobre la controversia: rechazó las injerencias políticas y refutó como falsas las afirmaciones según las cuales se estaba tramando el traslado de la sede de Málaga a Madrid. Este comunicado tuvo un voto en contra (el del presidente del consejo, Manuel Azuaga) y una abstención.

El relevo de Medel sigue a la espera. Durante la campaña andaluza, políticos de varias tendencias han vuelto a presionarlo para que haga efectiva su renuncia. Medel propuso el 11 de mayo como sustituto a José Manuel Domínguez Martínez, que fue secretario general de Unicaja Banco hasta su jubilación en febrero. Domínguez fue despedido entonces con alabanzas por algunos sindicatos como persona dialogante y de consenso. Catedrático de Hacienda Pública, hizo su carrera bancaria en Unicaja desde 1990 a la sombra de Medel con quien ocupó diversos cargos de responsabilidad, que prosiguió con Azuaga. Si finalmente es confirmado, su talante conciliador podría ayudar a aliviar la tensión. Pero el relevo de Medel no será el fin de la contienda. El objetivo en realidad es Menéndez e impedir lo que en Málaga se ha interpretado como una supuesta preeminencia asturiana en la organización.

El alcalde de Málaga, Francisco de la Torre, uno de los políticos más implicados en la batalla, ha llamado al alineamiento con Azuaga y a romper la supuesta “alianza” de la fundación con Menéndez, invocando para ello la defensa de las “raíces” y el “alma” andaluza del banco, y planteando el poder futuro en el grupo en términos territoriales.

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